Перерегистрация ООО 2009

Перерегистрация ООО в 2009 году.

Перерегистрация ООО связана с внесением изменений 30.12.2008 года Федеральным законом №312-ФЗ в Федеральный Закон №14 – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этому закону ВСЕ ООО независимо от колличества учредителей (участников) обязаны в период с 1 июля 2009 г. до 1 января 2010 г. внести изменения в свои учредительные документы.

Перерегистрация не распространяется на ООО, зарегистрированные после 01.07.2009 г.

Стоимость услуг:

устная консультация - БЕСПЛАТНО!!!

  • Приведение документов в соответствие с ФЗ-312 без подачи в ИМНС №15 - 2000 руб.
  • Полный комплекс услуг по приведение документов в соответствие с ФЗ-312 с подачей и получением в ИМНС №15 - 4500 руб.
  • Пошлины 200 руб.+ 400 руб.
  • Нотариат 200 руб.

При заказе перерегистрации нескольких компаний предоставляются значительные СКИДКИ!!!!!

Кратко основные изменения:

  • Учредительным документом ООО становится исключительно Устав, который не должен содержать сведений об Участниках ООО, размерах и номинальной стоимости их долей;
  • ООО обязано само обеспечивать ведение и хранение списка Участников общества с момента его государственной регистрации;
  • Размер уставного капитала для абсолютно всех ООО должен быть не менее 10 000 рублей;
  • Любой переход доли в уставном капитале ООО к другим лицам может быть совершен только путем нотариального удостоверения сделки;
  • Продажа доли может совершаться по заранее определенной в Уставе цене;
  • Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО определяется на основании последней сданной бухгалтерской отчетности;
  • Выход участника становится возможным только в том случае, если это предусмотрено Уставом ООО;
  • И т.д.

Подробнее:

Устав и Учредительный договор.

С 1 июля 2009 года Учредительным документом ООО будет являться только его Устав. Устав может не содержать сведений об учредителях их долях в уставном капитале. Учредительные договоры уже созданных обществ утрачивают силу учредительного документа.Однако учредители по прежнему будут заключать договор об учреждении общества, в котором будут определять порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества.

Но договор об учреждении общества не будет являться учредительным документом и не будет регулировать деятельность общества после его регистрации.

Ведение списка участников общества.

У общества появляется обязанность вести списки участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. При этом, однако, для целей установления прав на доли в уставном капитале общества приоритетной будет являться информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, а не в списке участников, что отличает список участников от реестра акционеров акционерного общества.

Изменения в составе участников.

Выход участника из общества.

Теперь право на выход должно быть прямо предусмотрено уставом общества. В отсутствие такого положения в уставе участник не вправе выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости его доли из активов общества.
Данное нововведение направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота, так как неограниченное право на выход было угрозой стабильности деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Сократится срок, в течение которого общество должно рассчитаться с выбывшим участником. Действительная стоимость доли участника будет определяться по данным бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу, в котором участник обратился с указанным заявлением (ранее расчет стоимости осуществлялся по итогам года, в котором участник вышел из общества). Сумма, равная этой стоимости, или имущество такой же стоимостью должны быть выданы участнику в течение трех месяцев, а не шести, как было установлено нормами закона в редакции, действующей до 1 июля 2009 года.

Общество может избрать другой порядок и другие сроки расчета с выходящими из него участниками. Для этого в устав должны быть включены соответствующие положения. Причем они должны быть единогласно одобрены всеми участниками на общем собрании. Исключить указанные положения из устава можно по решению общего собрания участников, принятому 2/3 голосов.

Продажа доли.

Существенно усложняется процедура перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО (обременение их залогом).

Порядок реализации преимущественного права. Закреплена возможность приобретать долю в порядке реализации преимущественного права покупки по той цене, которая заранее определена в уставе, а не только по той, которую предложил продавец этой доли третьему лицу. В уставе цена может быть установлена в твердой денежной сумме или на основании критерия, определяющего стоимость доли. Такими критериями могут быть: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и т. д.

Переход доли в ООО к третьему лицу. Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению за исключением редких случаев, прямо предусмотренных законом (перехода доли к обществу, распределение доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником). Доля или часть доли переходят к ее приобретателя с момента нотариального удостоверения сделки.

Нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел, и выписку из единого государственного реестра юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус в 3-дневный срок со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Аналогичные требования предусмотрены также в отношении сделок по залогу долей в уставном капитале общества.

Однако из перечня обязательных сведений, которые должны отражаться в уставе, исключена информация о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Таким образом, отпадает необходимость вносить изменения в устав при каждом изменении состава его участников и/или размера их долей.

Договор об осуществлении прав участников общества.

Закон предусматривает новый институт – договор об осуществлении прав участников общества. Данный договор заключается по желанию участников и может предусматривать осуществление участниками своих прав определенным образом или отказ от осуществления определенных прав, например, голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Данный договор является аналогом соглашений акционеров (shareholders agreement), существующих в ряде правовых систем зарубежных государств. Этот институт способен повысить предсказуемость ведения совместного бизнеса.

Порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Законом устанавливается ряд исключений из общего правила о необходимости одобрять сделки с заинтересованностью (например, сделки, в которых заинтересованы все участники общества) и крупные сделки (например, при выкупе обществом долей в его уставном капитале).

Появляется возможность заранее одобрять сделки, в которых имеется заинтересованность, совершаемые обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, что существенно облегчит совершение сделок между обществами и их связанными (аффилированными) лицами. Такое одобрение по решению общего собрания участников общества может действовать в течение любого периода времени, если это прямо предусмотрено в соответствующем решении общего собрания участников общества.

Прочие изменения.

  • Оферта на продажу доли, использование или отказ от преимущественного права на приобретение продаваемой доли, согласия на продажу третьим лицам, если это необходимо по Уставу ООО необходимо оформлять в письменной форме.
  • Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 000 рублей, если на дату регистрации уставной капитал был объявлен меньше этой суммы – его необходимо увеличить.
  • Понятие «исключительная» компетенция общего собрания участников ООО отменяется.

Таким образом, чтобы пройти перерегистрацию Вам необходимо:

  • получить полную Выписку из ЕГРЮЛ;
  • сравнить указанные там сведения с реальными сведениями об участниках ООО, их паспортах, прописках, размерах долей в уставном капитале;
  • в случае несовпадения сведений – привести их в соответствие;
  • привести учредительные документы в соответствие ФЗ 312;
  • заполнить и нотариально заверить регистрационные формы;
  • зарегистрировать приведенные в соответствие с ФЗ 312 документы в МИФНС.

Специалисты компании Таргет готовы оказать Вам полный комплекс услуг по приведению в соответствие документов Вашего ООО:

  • юридическая консультация по всем вопросам изменения в законодательстве;
  • проведение выездных семинаров, лекций, консультаций по всем вопросам регистрации и внесения изменений, а также приведения в соответствие документов организаций любых организационно-правовых форм;
  • получение выписки ЕГРЮЛ в кротчайшие сроки;
  • подготовка документов для нотариальной регистрации;
  • регистрация изменений в органах МИФНС.

Обращаем Ваше внимание, что полгода, отведенные законом на приведение учредительных документов в соответствие – ничтожно малый срок, учитывая тот факт, что на конец 2008 года в Санкт-Петербурге насчитывалось более 3 000 000 обществ с ограниченной ответственностью,а пропускная способность ИМНС порядка 500 человек в день! Настоятельно рекомендуем Вам не откладывать этот вопрос на последние дни!

Мы поможем Вам «привести в соответствие» учредительные документы, учитывая специфику Вашего ООО и требования законодательства.

 

Задать интересующий Вас вопрос Вы можете по телефонам (812) 373-06-08, 373-19-74, 740-47-58, 716-60-61. Доверьте свои заботы нам!